在赌城盗窃案三年之后，重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰 George Clooney 饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）二人的闲适生活戛然而止，因为赌场大亨班奈狄（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到，并限定他们在两周内筹钱，连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万。罗斯（布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯（马特·达蒙 Matt Damon 饰）等人齐聚，他们因无力偿还只得选择前往欧洲作案。然而丹尼等人的欧洲之行困难重重，法国神偷“夜狐”（文森特·卡索 Vincent Cassel 饰）在暗中作梗，罗斯的前任警探女友伊莎贝（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）则率警方严密盯防他们。这次，丹尼的团伙还能顺利脱身么？
法国青年瑞斯（乔纳森•莱斯•梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰）在大使馆中工作，同时他还是美国情报部门的见习人员，精明强干的瑞斯对“换车牌”，加窃听器之类的任务自然是驾轻就熟，但是他很快迎来了真正的挑战——配合探员瓦克斯（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰）在巴黎的行动。瓦克斯作风强硬，举止粗暴。恍如漫画中走出的美国英雄，甫一下飞机，便咬住了毒品的线索一路大开杀戒，先后与华人、巴基斯坦和黑人帮派连番激战……瑞斯对神奇的瓦克斯目瞪口呆之余，也渐渐跟上了他的节奏。任务接近尾声之时
