美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington饰）的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵
纽约港的码头上，以约翰尼为首的黑社会势力无情地压迫着码头工人们。曾经是拳击手的特里（马龙·白兰度 Marlon Brando 饰）来到码头为约翰尼工作。他的朋友乔伊因为向犯罪委员会揭发约翰尼等人的罪行，被其手下，也是特里的哥哥查理从楼顶上推下摔死。乔伊的妹妹伊迪（爱娃·玛丽·森特 Eva Marie Saint 饰）发誓要为哥哥复仇，与教区牧师巴里神父一起展开调查。知情人都不敢出面告发。特里也目睹了乔伊被害的经过，虽然同情伊迪的遭遇，想要帮她逃离黑社会的迫害，但他没有告发哥哥的罪行。在与伊迪的接触中，两人
